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江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定

时间:2024-07-23 18:43:00 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9246
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江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定

江苏省人民政府


江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定

(江苏省人民政府令第29号 1992年6月17日)





  第一条 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(以下简称税法)第六条、第九条的规定,结合我省实际情况,制定本规定。



  第二条 江苏境内的外商投资企业依照本规定免征、减征地方所得税。



  第三条 对生产性外商投资企业,在国家规定的二年免征、三年减半征收企业所得税期间,免征地方所得税。



  第四条 对产品出口企业依照本规定第三条免征地方所得税期满后,凡当年企业出口产品产值达到当年企业产品产值50%以上的,免征地方所得税。



  第五条 对先进技术企业依照本规定第三条免征地方所得税期满后,再免征地方所得税三年。



  第六条 对依照税法规定,可以减按15%的税率征收企业所得税的外商投资企业,免征地方所得税。本条适用于:

  (一)设在经济技术开发区的生产性外商投资企业。

  (二)在沿海经济开放区和经济技术开发区所在城市老市区设立的从事下列项目的生产性外商投资企业。

  1.技术密集、知识密集型的项目;

  2.外商投资在三千万美元以上,回收投资时间长的项目;

  3.能源、交通、港口建设的项目。

  (三)从事港口、码头建设的中外合资经营企业。

  (四)在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业。

  (五)在国务院规定的其他地区设立的从事国家鼓励项目的外商投资企业。



  第七条 在经省人民政府批准的开发区、工业新区、工业村内设立的生产性外商投资企业,免征地方所得税。



  第八条 本规定由省税务局负责解释。



  第九条 本规定自发布之日起执行。我省以前有关减免地方所得税的规定与本规定不一致的,以本规定为准。

国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知

国务院办公厅


国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知
国务院办公厅
国办发〔2000〕71号



各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
建设部、国家计委、国家经贸委、财政部、劳动保障部、中编办、中央企业工委、人事部、税务总局、国家工商行政管理局《关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。


(建设部 国家计委 国家经贸委 财政部 劳动保障部 中编办 中央企业工委 人事部 税务总局 国家工商行政管理局 (二○○○年九月二十八日))


根据《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》(国办发〔1999〕101号),现对中央所属工程勘察设计单位(以下简称勘察设计单位)的体制改革,提出如下具体实施方案。
一、基本原则
(一)勘察设计单位要按照建立社会主义市场经济体制的总体要求,在国务院批准改革实施方案后,半年内全部由事业单位改制为科技型企业(以下简称企业)。具备条件的,可以依照《中华人民共和国公司法》改制为有限责任公司或股份有限公司。勘察设计单位要参照国际通行的工
程公司、工程咨询设计公司、岩土工程公司和设计事务所等模式改造成为适应社会主义市场经济要求的法人实体和市场主体。
(二)勘察设计单位体制改革参照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩有关问题的通知》(中办发〔1998〕27号)的规定,一律与主管部门解除行政隶属关系。
已经进入中央管理的企业的80个和移交地方管理的12个勘察设计单位(名单详见附表六和附表七),这次改革不再调整其隶属关系。
(三)进入中央管理的企业的勘察设计单位,作为该企业的成员单位,应保留其独立法人资格,自主经营,自负盈亏。
(四)移交地方管理的勘察设计单位,划归所在省、自治区、直辖市直接管理,不得再下放。
二、体制改革方案
(一)管理体制调整。此次管理体制调整涉及86个单位,具体方案为:
1.中国建筑设计研究院等10个勘察设计单位交由中央管理(名单详见附表一)。
2.中国市政工程东北设计研究院等48个勘察设计单位进入中央管理的企业(名单详见附表二)。
3.信息产业部电子综合勘察研究院等4个勘察设计单位移交地方管理(名单详见附表三)。
4.水利部所属的水利部东北勘测设计研究院等6个勘察设计单位交由相应的流域机构管理(名单详见附表四)。铁道部所属的铁道部第一勘测设计院、铁道部第二勘测设计院、铁道部第三勘测设计院、铁道部第四勘测设计院和铁道部专业设计院等5个勘察设计单位的管理体制调整与
铁路运输企业的改革一并进行。这11个勘察设计单位也要按照国办发〔1999〕101号文件要求,在本实施方案发布后,半年内改为企业。
5.国家有色金属局所属的沈阳铝镁设计研究院等13个勘察设计单位(名单详见附表五)管理体制的调整,按照《国务院关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》(国发〔2000〕17号)执行。
6.勘察设计单位改为企业后,若需调整隶属关系,可由企业自主协商并按有关规定办理。
(二)交由中央管理的勘察设计单位,与原主管部门解除行政隶属关系后,领导干部职务由中共中央企业工作委员会(以下简称中央企业工委)管理,原主管部门要将移交单位的领导干部名单、职务资料登记造册,移交中央企业工委。党的关系原在国家机关的,交由中央企业工委管理
;党的关系原在地方的,不作变动。资产与财务管理由财政部负责。行业管理工作由建设部负责。
(三)进入中央管理的企业的勘察设计单位,由原主管部门按批准的方案,解除行政隶属关系,并按有关规定办理领导干部职务、党的关系、资产及财务关系移交和划转手续。
(四)移交地方管理的勘察设计单位,与原主管部门解除行政隶属关系后,其领导干部职务及党的关系移交所在省、自治区、直辖市管理,资产与财务管理由同级财政部门负责。
(五)勘察设计单位在体制改革过程中需要办理资质调整、变更手续的,按国家有关规定办理。
三、配套政策
勘察设计单位改为企业后,享受国办发〔1999〕101号文件及本方案规定的扶持政策。
(一)离休、退休人员和在职职工参加地方社会保险统筹。
1.从2000年10月1日起,改为企业的单位及其职工按当地人民政府规定的比例和统筹层次,分别以2000年10月的单位工资总额和职工个人缴费工资为基数缴纳基本养老保险费,建立基本养老保险个人账户。2000年10月1日前的连续工龄(工作年限)视同缴费年限
,不再补缴基本养老保险费。
2.改为企业前已经离退休的人员,原离退休待遇标准不变,由社会保险经办机构按国家规定的事业单位离退休费标准支付基本养老金。基本养老金的调整按照企业职工基本养老金调整办法执行,所需经费从基本养老保险统筹基金中支付。
3.改为企业前参加工作、改为企业后退休的人员,基本养老金计发办法按照企业职工基本养老保险制度的规定执行。为保证退休人员待遇水平平稳衔接,对在2005年10月1日(不含)前退休的人员,按企业职工基本养老金计发办法计发的基本养老金,如低于按原事业单位职工
退休金计发办法计发的基本养老金,采用加发补贴的办法解决,所需费用从基本养老保险统筹基金中支付,由社会保险经办机构负责办理。补贴基数为2000年10月当地企业基本养老金平均标准与本人2000年10月按事业单位办法计算的退休金的差额。补贴基数一次核定后不再变
动。其中,2000年10月1日至2001年10月1日(不含)前退休的,发给补贴基数的90%;2002年10月1日(不含)前退休的,发给补贴基数的70%;2003年10月1日(不含)前退休的,发给补贴基数的50%;2004年10月1日(不含)前退休的,发给
补贴基数的30%;2005年10月1日(不含)前退休的,发给补贴基数的10%;2005年10月1日后退休的,不再发给该项补贴。核定的补贴标准与个人按企业办法计算的基本养老金之和,不得高于按原事业单位职工退休金计发办法计发的养老金。有条件的单位可建立补充养
老保险。
4.改为企业后参加工作的人员退休,按有关规定执行当地企业职工基本养老保险办法。
5.2000年10月1日(不含)前,已经参加当地企业职工基本养老保险社会统筹而基本养老金仍按事业单位计发办法执行的勘察设计单位,按本方案规定调整执行。已经随原行业基本养老保险统筹移交地方管理的勘察设计单位,仍按国家有关规定执行。
6.勘察设计单位要严格按国家规定的退休政策办理退休手续。
7.退休人员和在职职工按照属地化原则,参加所在统筹地区的城镇职工基本医疗保险,执行当地统一政策。离休人员的医疗保险政策按国家有关规定执行。
8.勘察设计单位改为企业后应继续参加失业保险,履行缴费义务,职工失业后按规定享受失业保险待遇。
(二)国家计委、建设部要会同国务院有关部门按照国办发〔1999〕101号文件精神,尽快制定颁布新的勘察设计收费标准,此项工作原则上与体制改革工作同步完成。
(三)勘察设计单位改为企业后,有关税收政策按《关于工程勘察设计单位体制改革若干税收政策的通知》(财税字〔2000〕38号)的规定办理。在改制前属于财政拨款的勘察设计单位,其自用土地的税收政策按照《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制后税收
管理问题的通知》(国税发〔1999〕135号)的规定办理。
(四)勘察设计单位改为企业时,要在工商行政管理部门登记为企业法人。交由中央管理的勘察设计单位,按规定在国家工商行政管理局登记,其子公司及直属分支机构到所在省、自治区、直辖市工商行政管理部门登记。进入中央管理的企业的勘察设计单位,按国家工商行政管理局的
有关规定办理登记。移交地方管理的勘察设计单位,到所在省、自治区、直辖市工商行政管理部门登记。
勘察设计单位改为企业后的名称,可用原单位名称(去掉主管部门),或用符合企业名称登记管理规定的其他名称。考虑到原单位名称的品牌和无形资产,改为企业后的5年内,在工程勘察设计资质证书上可附注原单位名称。
(五)勘察设计单位改为企业后,工资分配管理按以下原则进行。
1.凡原实行工效挂钩办法的勘察设计单位,可按国家现行政策规定,继续执行工效挂钩办法。改为企业后,工资总额增长幅度低于经济效益增长幅度、职工平均工资增长幅度低于劳动生产率增长幅度的,经税务主管机关审核,在计算应纳税所得额时,其实际发生的企业工资总额可在
税前扣除。
2.可根据有关政策,结合本单位的实际情况,在贯彻“两低于”的前提下,实行其他工资分配形式。
3.有条件的单位,要积极探索适合科技型企业特点的分配制度,进行项目核算分配制、年薪制等改革试点。
四、组织领导
(一)勘察设计单位体制改革工作由建设部牵头,会同国家计委、国家经贸委、财政部、劳动保障部、中编办、中央企业工委、人事部、税务总局、国家工商行政管理局及勘察设计单位原主管部门负责组织实施,并及时协调解决改革过程中出现的有关问题。对改革过程中遇到的重大问
题要及时向国务院报告。
(二)各省、自治区、直辖市人民政府,要切实做好移交地方管理的勘察设计单位的接收工作,不得将接收单位再下放,不得随意向这些单位安置人员,确保此项工作按要求如期完成。
(三)在体制改革期间,勘察设计单位的现有领导班子要保持相对稳定,交接工作尚未完全到位时,日常工作仍以原主管部门管理为主。
(四)地方人民政府及其有关部门要认真执行国办发〔1999〕101号文件和本方案要求,尽职尽责地支持勘察设计单位的体制改革工作。
(五)国务院有关部门及所属勘察设计单位在此次体制改革工作中,必须严格遵照中办发〔1998〕27号文件的有关规定,防止国有资产流失,查处违法违纪行为。
(六)国务院有关部门原直属企事业单位、社团组织及派出机构等所属的勘察设计单位,参照本方案实施改革,同时享受国办发〔1999〕101号文件和本方案的有关政策,具体名单和体制改革方案由建设部会同国家计委、国家经贸委、财政部、劳动保障部、中编办、税务总局、
国家工商行政管理局等部门负责审核批准。
(七)地方人民政府有关部门所属勘察设计单位体制改革,由各省、自治区、直辖市参照国办发〔1999〕101号文件精神和本方案进行。
(八)勘察设计单位改为企业并与政府部门解除行政隶属关系后,要充分发挥勘察设计行业协会在行业自律中的作用,地方各级人民政府建设行政主管部门和国务院有关部门要加强对行业协会以及勘察设计企业的监督管理。

附表一:

交由中央管理的10个勘察设计单位名单
--------------------------------------------------------------
|编号| 部门 | 单位名称 |所在地| 备 注 |
|--|-------|--------------|---|------------------------------|
| | | | |中国建筑设计研究院由建设部建筑设计院、中国建筑技术 |
|1 |建设部 |中国建筑设计研究院 |北京 |研究院合并组建,并改制为中国建筑设计研究集团有限公 |
| | | | |司。 |
|--|-------|--------------|---|------------------------------|
|2 |信息产业部 |中国电子工程设计院 |北京 | |
|--|-------|--------------|---|------------------------------|
|3 |国家石化局 |中国寰球化学工程公司 |北京 | |
|--|-------|--------------|---|------------------------------|
| | | | |改制为中煤工程设计集团公司(国家经贸委国经贸企 |
|4 |国家煤炭局 |北京煤炭设计研究院(集团) |北京 | |
| | | | |〔1998〕205号批准组建) |
|--|-------|--------------|---|------------------------------|
|5 |国家轻工局 |中国轻工业北京设计院 |北京 |改制重组(国家经贸委国经贸监督〔1999〕808号批准重组)|
|--|-------|--------------|---|------------------------------|

| | |国家建筑材料工业局天津水泥工| | |
|6 |国家建材局 | |天津 | |
| | |业设计研究院 | | |
|--|-------|--------------|---|------------------------------|
|7 |国家纺织局 |中国纺织工业设计院 |北京 | |
|--|-------|--------------|---|------------------------------|
|8 |国家有色金属局|北京有色冶金设计研究总院 |北京 | |
|--|-------|--------------|---|------------------------------|
| | |机械工业部第七设计研究院(西| | |
|9 |国家机械局 | |陕西 |改制为中国机械工程咨询设计集团公司 |
| | |安启源国际工程咨询总院) | | |
|--|-------|--------------|---|------------------------------|
|10|信息产业部 |信息产业部邮电设计院 |河南 |改制为中国信息工程咨询设计集团公司 |
--------------------------------------------------------------

附表二:

进入中央管理的企业的48个勘察设计单位名单
------------------------------------------------------------
|编号| 部 门 | 单位名称 |所在地| 备 注 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|1 |建设部 |中国市政工程东北设计研究院 |吉林 |进入中国房地产开发集团公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|2 |建设部 |中国市政工程西北设计研究院 |甘肃 |进入中国建筑工程总公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|3 |建设部 |中国市政设计研究院(武汉) |湖北 |进入中国国际信托投资公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|4 |建设部 |中国市政工程西南设计研究院 |四川 |进入中国房地产开发集团公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|5 |建设部 |中国市政工程华北设计研究院 |天津 |进入中国建筑设计研究院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|6 |信息产业部 |中京邮电通信设计院 |北京 |进入信息产业部邮电设计院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|7 |信息产业部 |信息产业部电子第十一设计研究院|四川 |进入中国电子信息产业集团公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|8 |国家机械局 |机械工业部设计研究院 |北京 |进入中国机械装备(集团)公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|9 |国家机械局 |机械工业部第一设计研究院 |安徽 |进入机械科学研究院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|

|10|国家机械局 |机械工业部第二设计研究院 |浙江 |进入中国机械装备(集团)公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|11|国家机械局 |机械工业部第三设计研究院 |重庆 |进入中国机械装备(集团)公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|12|国家机械局 |机械工业部第四设计研究院 |河南 |进入中国机械装备(集团)公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|13|国家机械局 |机械工业部第五设计研究院 |天津 |进入中国机械装备(集团)公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|14|国家机械局 |机械工业部第六设计研究院 |河南 |进入中国机械装备(集团)公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|15|国家机械局 |国家机械工业局第八设计研究院 |湖南 |进入机械工业部第七设计研究院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|16|国家机械局 |机械工业部第十设计研究院 |河南 |进入中国农业机械化科学研究院 |
------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------
|编号| 部 门 | 单位名称 |所在地| 备 注 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|17|国家机械局 |机械工业部第十一设计研究院 |陕西 |进入中国机械装备(集团)公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|18|国家机械局 |机械工业部汽车规划设计研究院 |天津 |进入中国汽车工业总公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|19|国家机械局 |机械工业部勘察研究院 |陕西 |进入中国机械装备(集团)公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|20|国家机械局 |机械工业部第二勘察研究院 |四川 |进入机械工业部第七设计研究院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|21|国家机械局 |机械工业部第三勘察研究院 |湖北 |进入中国农业机械化科学研究院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|22|国家机械局 |机械工业部深圳设计研究院 |广东 |进入机械工业部第七设计研究院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|

| | |中煤工程设计咨询集团重庆设计 | | |
|23|国家煤炭局 | |重庆 |进入北京煤炭设计研究院(集团) |
| | |研究院 | | |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|24|国家煤炭局 |煤炭工业部南京设计研究院 |江苏 |进入北京煤炭设计研究院(集团) |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
| | |中煤工程设计咨询集团沈阳设计 | | |
|25|国家煤炭局 | |辽宁 |进入北京煤炭设计研究院(集团) |
| | |研究院 | | |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|26|国家煤炭局 |煤炭工业部武汉设计研究院 |湖北 |进入北京煤炭设计研究院(集团) |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|27|国家煤炭局 |煤炭工业部选煤设计研究院 |河南 |进入北京煤炭设计研究院(集团) |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
| | |国家建筑材料工业局南京水泥工 | | |
|28|国家建材局 | |江苏 |进入中国非金属矿工业总公司 |
| | |业设计研究院 | | |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|29|国家建材局 |成都建筑材料工业设计研究院 |四川 |进入中国非金属矿工业总公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
| | |国家建材局蚌埠玻璃工业设计研 | | |
|30|国家建材局 | |安徽 |进入中国新型建筑材料公司 |
| | |究院 | | |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|31|国家轻工局 |中国轻工业上海设计院 |上海 |进入中国轻工业北京设计院 |
------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------
|编号| 部 门 | 单位名称 |所在地| 备 注 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|32|国家轻工局 |中国轻工业广州设计院 |广东 |进入中国轻工业北京设计院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|33|国家轻工局 |中国轻工业长沙设计院 |湖南 |进入中国轻工业北京设计院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|34|国家轻工局 |中国轻工业武汉设计院 |湖北 |进入中国轻工业北京设计院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|35|国家轻工局 |中国轻工业成都设计院 |四川 |进入中国轻工业北京设计院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|36|国家轻工局 |中国轻工业南宁设计院 |广西 |进入中国轻工业北京设计院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|37|国家轻工局 |中国轻工业西安设计院 |陕西 |进入中国轻工业北京设计院 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|38|国家石化局 |化工部华北规划设计院 |河北 |进入中国寰球化学工程公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|39|国家药品监管局 |上海医药设计院 |上海 |进入中国石油化工集团公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|

|40|国家药品监管局 |国家医药管理局武汉医药设计院 |湖北 |进入中国医药(集团)公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|41|国家药品监管局 |重庆医药设计院 |重庆 |进入中国医药(集团)公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
| | | | |进入拟组建的中国广电集团,暂委托中广达广播发展总公 |
|42|广电总局 |中广电广播电影电视设计研究院 |北京 | |
| | | | |司代管 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|43|民航总局 |中国民航机场建设总公司 |北京 |进入正在组建中国航空集团公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|44|国家林业局 |林产工业规划设计院 |北京 |进入中国林业国际合作集团公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|45|国家林业局 |国家林业局昆明勘察设计院 |云南 |进入中国林业国际合作集团公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
| |江苏省、中国石油| | | |
|46| |南化集团设计院 |江苏 |进入中国石油化工集团公司 |
| |化工集团公司 | | | |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|47|交通部 |长江船舶设计院 |湖北 |进入中国长江航运(集团)总公司 |
|--|--------|---------------|---|--------------------------|
|48|交通部 |长江航运规划设计院 |湖北 |进入中国长江航运(集团)总公司 |
------------------------------------------------------------

附表三:

移交地方管理的4个勘察设计单位名单
-------------------------------------------------
|编号| 部门 | 单位名称 |所在地| 备 注 |
|--|------|---------------|---|-----------------|
| | |水利部电力工业部上海勘测设计 | | |
|1 |水利部 | |上海 |转为科技企业,划归上海市 |
| | |研究院 | | |
|--|------|---------------|---|-----------------|
|2 |信息产业部 |信息产业部电子综合勘察研究院 |陕西 |转为科技企业,划归陕西省 |
|--|------|---------------|---|-----------------|
| | |北京煤炭设计研究院(集团)常州| | |
|3 |国家煤炭局 | |江苏 |转为科技企业,划归江苏省 |
| | |分院 | | |
|--|------|---------------|---|-----------------|
|4 |国家机械局 |机械工业部工程建设中心 |北京 |转为科技企业,划归北京市 |
-------------------------------------------------

附表四:

交由流域机械管理的6个水利勘察设计单位名单
-------------------------------------------------
|编号| 部门 | 单位名称 |所在地| 备 注 |
|--|------|---------------|---|-----------------|
|1 |水利部 |水利部东北勘测设计研究院 |吉林 |交由松辽水利委员会管理 |
|--|------|---------------|---|-----------------|
|2 |水利部 |水利部天津勘测设计研究院 |天津 |交由海河水利委员会管理 |
|--|------|---------------|---|-----------------|
| | |长江水利委员会长江勘测规划设 | | |
|3 |水利部 | |湖北 |交由长江水利委员会管理 |
| | |计研究院 | | |
|--|------|---------------|---|-----------------|
| | |黄河水利委员会勘测规划设计研 | | |
|4 |水利部 | |河南 |交由黄河水利委员会管理 |
| | |究院 | | |
|--|------|---------------|---|-----------------|
| | |水利部淮河水利委员会规划设计 | | |
|5 |水利部 | |安徽 |交由淮河水利委员会管理 |
| | |研究院 | | |
|--|------|---------------|---|-----------------|
|6 |水利部 |广东珠委勘测设计研究院 |广东 |交由珠江水利委员会管理 |
-------------------------------------------------

附表五:

国家有色金属局所属13个勘察设计单位名单
-----------------------------------------------
|编号| 单 位 名 称 |所在地| 备 注 |
|--|------------------|---|-------------------|
|1 |沈阳铝镁设计研究院 |辽宁 |按国发〔2000〕17号文件精神办理 |
|--|------------------|---|-------------------|
|2 |贵阳铝镁设计研究院 |贵州 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|
|3 |洛阳有色金属加工设计研究院 |河南 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|
|4 |中国有色金属工业长沙勘察设计研究院 |湖南 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|
|5 |兰州有色冶金设计研究院 |甘肃 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|
|6 |乌鲁木齐有色冶金设计研究院 |新疆 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|

|7 |沈阳有色冶金设计研究院 |辽宁 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|
|8 |南昌有色冶金设计研究院 |江西 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|
|9 |昆明有色冶金设计研究院 |云南 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|
|10|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院 |云南 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|
|11|长沙有色冶金设计研究院 |湖南 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|
|12|西安有色冶金设计研究院 |陕西 |同上 |
|--|------------------|---|-------------------|
|13|中国有色金属工业西安勘察设计研究院 |陕西 |同上 |
-----------------------------------------------

附表六:

已进入中央管理的企业的80个勘察设计单位名单
--------------------------------------------------------
|编号| 单 位 名 称 |所在地| 备 注 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|1 |中交水运规划设计院 |北京 |已进入中国港湾建设(集团)总公司 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|2 |中交第一航务工程勘察设计院 |天津 |已进入中国港湾建设(集团)总公司 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|3 |交通部第二航务工程勘察设计院 |湖北 |已进入中国港湾建设(集团)总公司 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|4 |交通部第三航务工程勘察设计院 |上海 |已进入中国港湾建设(集团)总公司 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|5 |中交第四航务工程勘察设计院 |广东 |已进入中国港湾建设(集团)总公司 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|6 |中交公路规划设计院 |北京 |已进入中国路桥(集团)总公司 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|7 |中交第一公路勘察设计院 |陕西 |已进入中国路桥(集团)总公司 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|8 |中交第二公路勘察设计院 |湖北 |已进入中国路桥(集团)总公司 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|9 |煤炭工业部西安设计研究院 |陕西 |已进入中煤建设集团 |
|--|----------------------|---|------------------------|

|10|煤炭工业部邯郸设计研究院 |河北 |已进入中煤建设集团 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|11|中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 |浙江 |已进入中国新型建筑材料公司 |
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|12|武汉建筑材料工业设计研究院 |湖北 |已进入中国非金属矿工业总公司 |
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|13|苏州非金属矿工业设计研究院 |江苏 |已进入中国非金属矿工业总公司 |
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|14|冶金工业部北京钢铁设计研究总院 |北京 |已进入中国冶金建设集团 |
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|15|武汉钢铁设计研究总院 |湖北 |已进入中国冶金建设集团 |
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|16|重庆钢铁设计研究院 |重庆 |已进入中国冶金建设集团 |
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|编号| 单 位 名 称 |所在地| 备 注 |
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|17|冶金工业部马鞍山钢铁设计研究院 |安徽 |已进入中国冶金建设集团 |
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|18|中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院 |内蒙 |已进入中国冶金建设集团 |
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|19|中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院|辽宁 |已进入中国冶金建设集团 |
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|20|冶金工业部鞍山冶金设计研究院 |辽宁 |已进入中国冶金建设集团 |
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|21|冶金工业部长沙冶金设计研究院 |湖南 |已进入中国冶金建设集团 |
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|22|中国冶金建设集团秦皇岛冶金设计研究总院 |河北 |已进入中国冶金建设集团 |
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|23|冶金工业部武汉勘察研究院 |湖北 |已进入中国冶金建设集团 |
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|24|中国冶金建设集团成都勘察研究总院 |四川 |已进入中国冶金建设集团 |
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|25|中国冶金建设集团沈阳勘察研究总院 |辽宁 |已进入中国冶金建设集团 |
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|26|中国天辰化学工程公司 |天津 |已进入中国化学工程总公司 |
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|27|化学工业部第二设计院 |山西 |已进入中国化学工程总公司 |
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|28|化学工业部第三设计院(东华工程公司) |安徽 |已进入中国化学工程总公司 |
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|29|中国五环化学工程公司 |湖北 |已进入中国化学工程总公司 |
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|30|中国华陆工程公司(化工部第六设计院) |陕西 |已进入中国化学工程总公司 |
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|31|中国成达化学工程公司(化工部第八设计院) |四川 |已进入中国化学工程总公司 |
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|32|中国化学工业桂林工程公司 |广西 |已进入中国化学工程总公司 |
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|33|中国化学工程第一岩土工程有限公司 |河北 |已进入中国化学工程总公司 |
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|34|中国化学工程南京岩土工程公司 |江苏 |已进入中国化学工程总公司 |
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|编号| 单 位 名 称 |所在地| 备 注 |
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|35|冶金工业部长春黄金设计院 |吉林 |已进入中国黄金总公司 |
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|36|冶金工业部哈尔滨黄金设计研究院 |黑龙江|已进入中国黄金总公司 |
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|37|国电华北电力设计院工程有限公司 |北京 |已进入国家电力公司 |
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|38|国家电力公司东北电力设计院 |吉林 |已进入国家电力公司 |
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|39|国家电力公司华东电力设计院 |上海 |已进入国家电力公司 |
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|40|国家电力公司中南电力设计院 |湖北 |已进入国家电力公司 |
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|41|国家电力公司西南电力设计院 |四川 |已进入国家电力公司 |
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|42|国家电力公司西北电力设计院 |陕西 |已进入国家电力公司 |
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|43|中国电力工程顾问有限公司 |北京 |已进入国家电力公司 |
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|44|中国水电顾问有限公司 |北京 |已进入国家电力公司 |
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|45|水利部能源部北京勘测设计研究院 |北京 |已进入国家电力公司 |
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|46|国家电力公司华东勘测设计研究院 |浙江 |已进入国家电力公司 |
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|47|国家电力公司中南勘测设计研究院 |湖南 |已进入国家电力公司 |
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|48|国家电力公司贵阳勘测设计研究院 |贵州 |已进入国家电力公司 |
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|49|国家电力公司昆明勘测设计研究院 |云南 |已进入国家电力公司 |
|--|----------------------|---|------------------------|
|50|国家电力公司成都勘测设计研究院 |四川 |已进入国家电力公司 |
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|51|国家电力公司西北勘测设计研究院 |陕西 |已进入国家电力公司 |
------------------------------ 股东名册的固有缺陷及其独立第三方股权登记托管
----兼论未上市股份公司股权登记托管基本思路

傅曦林


摘要:
公司法、担保法尽管规定了股东名册的法律地位,但股东名册的公示力公信力不强的固有缺陷使其在实务中不能发挥作用,有必要采用股东名册独立第三方登记托管的方式。本文从股东名册的固有缺陷的理论分析出发,构建了三层次独立第三方托管格局:有限责任公司股东名册在工商局、未上市股份有限公司在依法确定的股权登记托管机构、上市公司在中国证券登记公司。作为一种创新,展开论述了未上市股份公司股权登记托管的基本思路。

一、公信力公示力的不足是股东名册难以发挥作用的固有缺陷
公司法①、担保法、担保法司法解释②、《深圳经济特区有限责任公司条例》③等法律法规均规定了股东名册的法律地位。《到境外上市公司章程必备条款》第六章专章规定了“股票和股东名册”,内容详尽,操作性较强④。
尽管法律法规对于股东名册的规定较为详尽,但是实际操作中有限责任公司、未上市股份公司股东名册的应用非常有限。很多公司没有按照法律规定建立股东名册,交易中对股东身份的证明均依赖工商局的记载。建立股东名册的,法院、仲裁机构对股权的认定也以工商局的登记为准。担保法规定的有限责任公司股权质押登记于股东名册的方式实际不可行,除非当地工商局能够提供股权质押登记。非上市股份公司也是如此。
这些现象的根源在于立法缺陷:公司的股东名册缺乏公信公示力。
公司法规定的股东名册制度,立足于意思自治,本质上是一种信用制度。这种信用制度的操作环境取决于公司严格依法运行。目前国内大多数企业法律意识不强,遑论履行一种建立股东名册、接受股权查询等义务。即使建立起股东名册,也缺乏联网、发布、查询的公示条件。
股东名册的操作缺位,工商登记起了比较强的替代作用。尽管对工商登记的法律效力存在模糊的理解,但是工商局登记的股东名称、股权比例等登记事项具有很强的操作意义。
同样,上述问题在上市公司中几乎不存在。由于中国采用的是托管、清算、结算三位一体的清算体系,证券法规定股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构⑤。上市交易和托管是联动的。刚刚由深沪两市的证券登记公司改组而来的中国证券登记公司对公司法规定的股东名册制度起到了完全的替代作用。
正反对比说明:股东名册制度的操作性缺陷,必须结合独立第三方的托管才具有操作性。中国证券登记公司是对上市公司股东名册的独立第三方托管。从这种角度看,工商局的登记系统也是一种独立第三方的托管,只不过由国家行政机关进行。由此引出了托管的概念。
二、托管的概念和性质
所谓托管,是指实物证券的安全保管和簿记式证券的帐务记录和管理。英文对应的词语是“depository”或者“custody”。实物证券的安全保管,是托管的本意。对于簿记式股票,登记是托管的必要前提。随着实物证券日益式微,托管首要含义是登记托管。股权(股票)的托管主要指股权登记托管(下同)。证券市场上的股权托管,全称是股权的委托管理,主要是为规避国有股转让的障碍。
在登记托管基础上,提供托管的机构衍生出的托管业务包括:开户、查询、挂失、冻结、质押、过户、代理分红派息、信息咨询等,清理整顿非法证券柜台交易之前,托管机构还能提供一系列场外交易的转让服务。因此,在提供托管的机构角度看,托管二字是一个广义词。
一种观点认为,托管机构的业务性质是一种政府行政管理职能。我们认为,股权登记托管是一种服务,或者说,是一种带有垄断竞争意义的服务。
前文说到,股份登记托管的法律效力衍生于股东名册,追论托管的性质也必须延伸到股东名册记载事务的性质。股东名册是公司法要求的一种公司义务,公司的这种义务对公司自身来说是一种民事法律行为。股东认为公司记载不当可以提起民事确权、民事变更之诉,而非行政诉讼。被告也是公司。证监会关于股东名册诉讼事务的规定明白的说明了这一点。⑥那么,公司为了规避股东名册记载错误的风险,或者为了更好地履行法定义务,提升该义务的公信力、公示力,公司决定委托独立第三方进行股份登记托管,在公司和托管机构之间建立了委托代理关系。这些都是民事法律行为。因此,作为提供托管服务的机构的业务性质,只能是一种平等主体的服务。实践中,证券登记结算机构也作为一个企业,接受委托的时候要和上市公司签订上市托管协议。
然而,托管机构提供的服务,特殊性在于公共管理色彩。由于托管的本质在于提供具有公示力和公信力的股东名册记载,不能是市场准入较低的服务。相反,它必然带有垄断特征的服务。政府应当提高托管服务的市场准入门槛,加强监管,制订较低的托管业务收费标准。
既然是服务,必须讲求服务品质和减少业务风险。这就要求各地在开展托管业务时,应当以市场经济的眼光来确定托管机构。不能把托管事务当做政府职能大包大揽,确定托管机构要注重托管机构的服务意识。托管机构应当谨慎从业,必要时提取业务赔偿风险准备金、购买商业保险。
三、股权登记托管体系
根据股东名册的固有缺陷,我们提出三层次股权登记托管体系的解决方案。
对于有限责任公司,由现有的工商登记体系中的股权登记来实现股东名册的独立第三方托管。公司置备的股东名册,只是工商局的副本。公司有义务将自己保管的股东名册的记载事项和工商局的登记事项保持一致,以工商局登记为准。工商局的股权登记应当涵盖公司法规定的股东名册的法定记载事项。解决了这个定性问题,困扰已久的有限责任公司股权质押登记的管辖权问题则迎刃而解。本来,工商登记系统办理有限公司股份质押登记具有很强的操作意义,但是由于担保法规定,有限公司股份质押记载于股东名册生效,工商局没法突破担保法的规定办理有限公司股份质押登记。在现行法律不作修改的前提下,只有把工商局登记事项视为公司股东名册的全面托管才能为工商局受理股份质押登记的申请提供法律依据,才能为工商局办理的股份质押登记提供法律效力。
对于上市的股份公司,依照证券法150条的规定,上市公司的股东名册强制托管到证券登记结算系统。质押登记等溢出工商局现有受理类型的股份变动,直接在证券登记公司办理。与工商局登记事项重叠的内容,持证券登记公司的预登记结果凭证办理二次登记,并以工商局的登记为准。
对于未上市股份公司,由于目前基本属于当地体改部门管理。可以依据属地管辖权,由省级政府或者省级体改部门颁布地方性规章,指定某间机构办理未上市股份公司股东名册的独立第三方托管。托管业务模式比照前述上市公司的托管体系办理。
之所以未上市股份公司不能沿用有限公司由工商系统托管的体系,原因在于工商登记事项不能包括未上市公司非发起人股。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定:“公司的登记事项包括:名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”可见,法律和行政法规认可的强制登记事项只有这八项。工商局只登记发起人股份,这是由股份公司的性质决定的。股份公司的股份被称为股票,除发起人股、高管人员股等例外情形外,原则上能够自由流通,如果将非发起人股列入登记范围,势必影响股票的交易流通,违反了股份公司的本质。事实上,非发起人股东数量可能很多,无法进行登记管理,特别是成立较长时间的未上市股份公司。
因此,股份公司的非发起人股不在工商局登记,那么,在没有合法依据的初始登记的情况下,非发起人股发生股份流转和变动,工商局的登记也就成了“无源之水,无本之末”,无法在工商局办理股份转让等变更登记。
各地工商机关为了服务商业需要,尝试扩大未上市股份公司登记范围,应当注意扩大登记范围的依据问题。当前,国务院和深圳、广东等地方政府正在进行的减少审批事项的改革,客观上更要求不能违反法律和行政法规的规定增设审批、登记、备案等事项。⑦
四、未上市股份公司股权登记托管基本思路
作为一种创新,我们接下来集中研究未上市股份公司托管问题。
(一)必要性
1、填补未上市股份公司非发起人股的监管真空
以深圳市为例,到目前为止,共有未上市股份公司300多家。这些未上市股份公司设立方式复杂,既有股份制改革之初以定向募集方式设置的股份公司和以发起方式设立的股份公司,也有《公司法》颁布之后新的以发起设立方式设立的股份公司和由原定向募集公司规范改组成的发起设立股份公司。有些未上市股份公司经营不规范,尤其是非发起人股基本上由公司自身管理,存在严重的影响股东权益的问题。
2、规范拟上市股份公司股权管理
当前,创业板即将设立,风险投资机构和个别自然人大量介入,其中也出现了非法募股、非法交易等严重不规范的行为,而股份公司也对这些非法交易提供便利,允许股票随意过户。据报道,福建、湖南、深圳、上海、西安、成都等地都出现了此类事件。针对一些非上市股份公司和某些机构的违规行为,陕西省⑧、天津市⑨、山西省⑩、河南省11、青岛市12纷纷开始办理未上市股份公司股权登记托管。广东省13和深圳市14明确规定开始试点。
3、服务于经济生活的迫切需要
科技型中小企业,在够格到主板市场、创业板市场融资之前,必然存在间接融资的需求。但是银行贷款需要担保,这种类型企业有形财产较少,无形财产担保的公允价值难以评估,往往只剩下具备一定投资价值的创业企业业主股权可以提供股权质押。然而,前述的无法办理股权质押登记的现状又使银行不敢接受股权质押借款申请。
正在成长的专为中小型科技企业提供信用担保的中小企业信用担保中心、担保公司,一定程度上解决了上述问题。但是从商业避险角度看,信用担保机构要求业主提供的股权质押反担保依然没能解决登记效力问题,对担保机构的稳健经营产生重大影响。
创业投资机构在创业板无限期推迟的情况下,必须解决融资和退出的问题。实践中产生了存量股权投资质押,放大投资能力的措施,也产生了规避发起人股三年不能转让限制的过户前质押出去的转让方式。
这些都需要提供未上市股份公司股权质押登记的服务。未上市股权登记托管可以提供试办未上市股份公司股权质押登记的平台,可以提供创业企业融资担保手段、可以放大创业投资机构的投资能力、提供变现退出工具;有利于中小企业担保机构的资产安全。
未上市股份公司股权登记托管还有利于员工持股计划的推行。比如托管机构提供股票期权的初始登记,可以打消经理层和员工对民营中小企业主授予的期权日后违约不予兑现的担心。
4、认可和创设非公开权益资本市场的投资工具
在风险投资、权益资本融资等非公开权益的资本市场中,大多数资本运作的结果都表现为股权的变化。股权这种虚拟财产权利的流转和保护天生需要独立第三方确认。风险投资的全新投资方式客观上需要登记承认。囿于公司法限制,股份调整策略15、股份回购等国际通用的投资工具在国内工商登记不能认可,限制了风险投资的发展空间。未上市股份公司股份登记托管着眼于当事人意思自治,可以提供多种适应金融创新、科技创新的托管服务内容,比如股份调整策略的可变登记、股东之间的回购权登记、股权的托管经营登记、股权置换登记、债权转股权登记、优先股登记16等,为创业投资服务,也有利于保护当前一些新型股份流转交易的当事人利益。
(二)托管机构的选任
确定托管机构,现实中存在几种选择:工商系统、政府其他部门、事业单位、产权交易机构等市场中介。
工商系统作为托管机构,这种方式尽管简便易行,但是存在前文所述的越权行政的问题。